奥福德提供额外披露和投票提醒

(SeaPRwire) –   多伦多, 2024年3月20日 – 奥佛德矿业公司(TSXV: ORM)(“奥佛德”或“公司”)。如前所公告,公司股东特别会议将于2024年3月27日上午10时(多伦多时间)在多伦多威灵顿街66号4100室(“会议”)举行,目的是批准以前公告的安排计划,根据该计划,阿拉莫斯黄金公司(TSX: AGI, NYSE: AGI)(“阿拉莫斯”)将收购奥佛德所有未由阿拉莫斯持有的普通股(“奥佛德股份”),每股奥佛德股份视为对价0.10加元(“安排”)。根据安排协议,奥佛德股东(“奥佛德股东”)将每持有奥佛德股份0.005588股阿拉莫斯普通股(“阿拉莫斯股份”)(“对价”)。

此外,股东将被要求批准奥佛德与阿拉莫斯签订非可转换多次提取信贷或贷款协议,如果安排未能在2024年4月15日前完成,阿拉莫斯可能向奥佛德提供高达200万加元的资金,用于资助奥佛德日常业务活动,条件将以阿拉莫斯和奥佛德之间商业条款合理且令双方满意的方式确定(“奥佛德信贷融资”)。

安排和奥佛德信贷融资的详细情况描述于2024年2月23日的管理层通函(“管理层通函”)中,该通函已邮寄给奥佛德股东,并在SEDAR+网站上的奥佛德公司文件下可查阅。作为对管理层通函披露信息的补充,奥佛德很高兴在以下标题下提供额外信息:公平意见和安排背景。

您的投票很重要

奥佛德董事会(除了利害关系董事弃权外)一致推荐奥佛德股东投票:

• 支持通过安排,

以及

• 支持通过奥佛德信贷融资。

股东问题和帮助

如果股东对投票程序或如何填写委托表或投票指示有任何问题需要更多信息,请联系公司的转让代理人Computershare Investor Services,电话1-800-864-6253或电子邮件。

推荐理由

在评估安排和奥佛德信贷融资并一致(除了利害关系董事弃权外)得出安排符合所有奥佛德证券持有人最大利益的结论,并推荐奥佛德股东投票支持安排和奥佛德信贷融资时,奥佛德董事会考虑到安排和奥佛德信贷融资带来的利益和优势,包括但不限于:

• 显著溢价:奥佛德股东将以大约114%的溢价获得奥佛德股份,相比于安排公告前一天(2024年1月12日)在TSXV交易的收盘价。
• 周到流程:安排和奥佛德信贷融资已由奥佛德独立董事组成的特别委员会评估和推荐,特别委员会在咨询法律和财务顾问的情况下进行周到流程,包括考虑其他潜在选择方案,并获得公平意见(见下文)。
• 优先选择:特别委员会和董事会评估了各种安排替代方案的利弊,认为对价可能代表比继续执行公司现有战略计划或其他交易获得更大价值,鉴于初级矿产勘探市场的持续不确定性和有限的股权融资选择。
• 公平流程:奥佛德股东享有多项保护措施,以确保安排的公平性。安排决议必须获得(i)在会议上亲自或委托代表出席的奥佛德股东持有的奥佛德股份投票的至少662⁄3%通过;以及(ii)在会议上亲自或委托代表出席的奥佛德股东持有的奥佛德股份投票(不包括阿拉莫斯及其关联方、David Christie先生和Michelle Sciortino女士)的多数通过,均符合MI 61-101的要求。安排还必须获得法院批准,法院将考虑安排对奥佛德股东的公平性和合理性。反对安排的奥佛德股东可以符合若干条件下行使异议权,如果最终胜诉,可以以公平价值获得奥佛德股份。
• 公平待遇。在特别委员会和董事会看来,安排协议条款公平合理地对公司利益相关者进行待遇,预计安排将有利于公司和公司利益相关者。
• 消除股本稀释。安排消除了2024年需要进行的预期股权融资将给探矿项目勘探和 overhead 成本带来重大股本稀释的可能性。
• 保留阿拉莫斯股份选择权。安排提供选择保留北美领先的中型黄金生产商阿拉莫斯的股份的选择权,阿拉莫斯拥有完美的资产负债表,充裕的增长资金和向股东返还资本的承诺。
• 资金、技术专长和深入了解。阿拉莫斯拥有资金、技术专长和对该地区地质结构及矿化深入了解,能加速探矿项目的勘探和开发。

此外,为使奥佛德信贷融资决议生效,该决议必须在会议上亲自或委托代表出席的奥佛德股东持有的奥佛德股份投票中,除阿拉莫斯及其关联方直接或间接持有的奥佛德股份外,获得多数通过,均符合MI 61-101的要求。

公平意见

在考虑过程中,